La película se desarrolla tres años después de los eventos de "Ataque de los clones". La guerra entre la República Galáctica y los separatistas sigue en curso, y Anakin Skywalker ( Hayden Christensen) se ha convertido en un poderoso Jedi, pero también en un héroe de guerra cansado y desilusionado. Mientras tanto, el Canciller Palpatine (Ian McDiarmid) se aprovecha de la situación para consolidar su poder y manipular a Anakin, sembrando dudas sobre la capacidad de la Orden Jedi para proteger a la galaxia.